中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月8日訊 深交所網(wǎng)站日前披露了《關(guān)于對寶鼎科技股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第304號）。9月6日，寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“寶鼎科技”，002552.SZ）披露《關(guān)于公開掛牌出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公告顯示，寶鼎科技擬以公開掛牌的方式出售公司所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）100.00%股權(quán)、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡稱“寶鼎非金屬”100.00%股權(quán)、杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡稱“寶鼎小貸”）42.50%股份。按照評估結(jié)果確定掛牌價格為人民幣49,416.39萬元。

(資料圖)

若首輪公開掛牌期間未能征集到意向受讓方，公司將按照法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定調(diào)整價格后再次掛牌。公司董事、總經(jīng)理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶鼎集團(tuán)”）或其他指定關(guān)聯(lián)方以合計37,752.75萬元的價格參與摘牌寶鼎重工100.00%股權(quán)、寶鼎廢金屬100.00%股權(quán)。

寶鼎重工資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法之評估結(jié)果為評估結(jié)論，即：賬面資產(chǎn)總計45,002.96萬元，評估價值57,751.38萬元，評估增值12,748.42萬元，增值率28.33%；賬面負(fù)債總計15,849.16萬元，評估價值15,849.16萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產(chǎn)29,153.80萬元，評估價值41,902.22萬元，評估增值12,748.42萬元，增值率43.73%。

寶鼎廢金屬資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法之評估結(jié)果為評估結(jié)論，即：賬面資產(chǎn)總計115.04萬元，評估價值130.51萬元，評估增值15.47萬元，增值率13.45%；賬面負(fù)債總計85.23萬元，評估價值85.23萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產(chǎn)29.81萬元，評估價值45.28萬元，評估增值15.47萬元，增值率51.90%。

寶鼎小貸資產(chǎn)評估報告選用收益法之評估結(jié)果為評估結(jié)論，即：在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益，賬面價值17,538.21萬元，評估價值17,573.85萬元，評估增值35.64萬元，增值率0.20%（公司擁有42.5%的權(quán)益為7,468.89萬元）。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，鑒于整體公開掛牌轉(zhuǎn)讓方案中涉及5%以上自然人股東朱寶松指定寶鼎集團(tuán)或其他關(guān)聯(lián)方參與摘牌，本次交易可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此公司按照關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求審慎履行審議程序及信息披露義務(wù)。

寶鼎科技同日披露《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購河西金礦100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購山東金都礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金都礦業(yè)”）所持招遠(yuǎn)市河西金礦有限公司（以下簡稱“河西金礦”）100%股權(quán)。

本次交易金額依據(jù)評估報告的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標(biāo)的資產(chǎn)河西金礦100%股權(quán)的交易價格以評估報告中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法為參考，交易價格最終確定為58,445.48萬元。本次交易標(biāo)的公司凈資產(chǎn)22,450.30萬元，交易價格58,445.48萬元，溢價率為160.33%（溢價率超過100%），交易對手方金都礦業(yè)對標(biāo)的公司2023-2027年連續(xù)五年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行承諾和業(yè)績補(bǔ)償方案。

寶鼎科技、金都礦業(yè)雙方同意，金都礦業(yè)承諾目標(biāo)公司在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年連續(xù)五年承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤合計不低于25,181.84萬元。如2023年12月31日之前（含當(dāng)日）本次交易無法完成交割，則承諾標(biāo)的資產(chǎn)在對應(yīng)業(yè)績承諾期2024-2028年的累計凈利潤數(shù)合計不低于33,431.03萬元。

本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方金都礦業(yè)是公司控股股東山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“金都國投”）的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，金都礦業(yè)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年8月28日，寶鼎科技收盤股價為17.10元；9月5日，寶鼎科技收盤股價為20.51元；9月6日，寶鼎科技收盤股價跌幅為9.26%。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，8月29日至9月5日，寶鼎科技6個交易日股價累計漲幅19.94%。

深交所關(guān)注函指出，公告披露前6個交易日寶鼎科技股價累計漲幅約20%，公告披露當(dāng)日股價下跌9.26%。

對此，深交所要求寶鼎科技說明資產(chǎn)出售和資產(chǎn)置入披露前籌劃的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要時點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。同時說明公司董監(jiān)高、持股5%以上的大股東及其董監(jiān)高在公司披露相關(guān)公告前6個月至今是否存在買賣公司股票的情況。

深交所要求寶鼎科技就上述問題做出書面說明，在2023年9月14日前將有關(guān)說明材料報送深交所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對寶鼎科技股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2023〕第304號

寶鼎科技股份有限公司董事會：

2023年9月6日，你公司披露《關(guān)于公開掛牌出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，顯示你公司擬以49,416.39萬元掛牌出售所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）100%股權(quán)、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡稱“寶鼎非金屬”）100%股權(quán)、杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡稱“寶鼎小貸”）42.50%股份。若無意向受讓方，你公司董事、總經(jīng)理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶鼎集團(tuán)”）或其他指定關(guān)聯(lián)方以合計37,752.75萬元的價格參與摘牌寶鼎重工100%股權(quán)、寶鼎廢金屬100%股權(quán)。

同時，你公司披露《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購河西金礦100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，顯示你公司擬以58,445.48萬元現(xiàn)金收購山東金都礦業(yè)有限公司所持招遠(yuǎn)市河西金礦有限公司（以下簡稱“河西金礦”）100%股權(quán)。

對此，我部表示關(guān)注，請你公司就以下問題進(jìn)行核查并做出說明：

1.寶鼎重工采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果，以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，賬面凈資產(chǎn)29,153.80萬元，評估價值41,902.22萬元，增值率43.73%，在收益法下評估價值29,024.56萬元。寶鼎廢金屬采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果，賬面凈資產(chǎn)29.81萬元，評估價值45.28萬元，增值率51.90%。

（1）結(jié)合寶鼎重工報告期占你公司營業(yè)收入、凈利潤比重，以及你公司相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，充分說明本次交易的原因及必要性。

（2）分別以列表形式補(bǔ)充披露寶鼎重工在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估情況，包括資產(chǎn)負(fù)債表項目、賬面價值、評估價值、增值情況和增值率，并披露主要項目的評估方法及選擇理由、評估過程及結(jié)果，評估增值的主要原因及合理性。

（3）說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估結(jié)果差異及原因，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定評估結(jié)論的理由。

（4）說明朱寶松以低于評估價值參與摘牌寶鼎重工和寶鼎廢金屬股權(quán)的原因及合理性，是否存在利益傾斜的情形。

（5）說明對出售資產(chǎn)過渡期損益的具體歸屬安排，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

2.河西金礦現(xiàn)擁有1個采礦權(quán)，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采礦許可證證載生產(chǎn)規(guī)模為30萬噸/年，安全生產(chǎn)許可證許可生產(chǎn)規(guī)模為9.9萬噸/年。河西金礦100%股權(quán)的交易價格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為參考，交易價格最終確定為58,445.48萬元，溢價率為160.33%；采用收益法評估價值為57,775.86萬元，增值率為157.35%。

（1）說明河西金礦及采礦權(quán)前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）說明河西金礦在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)評估方法及選擇理由、評估過程及結(jié)果，評估增值的主要原因及合理性。

（3）說明本次采礦權(quán)評估銷售價格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)的確定過程、測算依據(jù)，結(jié)合可比市場案例說明銷售價格、折現(xiàn)率選取的合理性。

（4）說明采礦權(quán)出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預(yù)計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔(dān)方式），并說明本次評估是否考慮相關(guān)影響。

（5）說明河西金礦達(dá)到生產(chǎn)滿產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等，尚需履行的審批程序，預(yù)計投產(chǎn)時間、達(dá)產(chǎn)時間及生產(chǎn)規(guī)模。

（6）說明河西金礦已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實情況，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。

3.公告披露前6個交易日你公司股價累計漲幅約20%，公告披露當(dāng)日股價下跌9.26%。

（1）說明資產(chǎn)出售和資產(chǎn)置入披露前籌劃的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要時點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。

（2）說明公司董監(jiān)高、持股5%以上的大股東及其董監(jiān)高在公司披露相關(guān)公告前6個月至今是否存在買賣公司股票的情況。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年9月14日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年9月7日

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